馮天魁清楚他身邊需要有個共產黨，鄭衝成了他最大的障礙，實際上鄭衝是馮天魁的兒子，馮天魁不會傷害自己的兒子，這讓鄭衝的母親也放心了，他們還不能把他的真實身份說出來。封萍和組織上的羅書記接上頭，沈虹跟蹤王如姻並發現了她的聯絡人，春妮去報信兒也被她發現。羅書記按朱總司令的指示交情況告訴了封萍，他們要爭取讓馮天魁的部隊站到紅軍的立場。
馮天魁拿着花名冊送給鄭衝，他命衛兵送去重慶行營備案，鄭衝要求馮天魁將封萍送過來，封萍穿着軍裝來到政訓處，這讓鄭衝萬分惱火。封萍想用半年時間看清楚馮天魁的爲人，她的話馮天魁明白。馮天魁將幾個太太的例錢交給封萍，羅家烈將紅軍南下的情況告訴了馮天魁，他知道自己躲不過去了。
鄭衝很不情願地來到馮府，他看到三個姨太太在打麻將，他要上前抓賭被她們糾纏，這讓鄭衝有些驚慌，封萍出面調解替鄭衝化解，山羊趁機將字條塞到鄭衝的口袋中。馮天魁看了軍事部署，他被夾在中間，不打內戰是他的原則。馮天魁命軍官開會佈置作戰任務，鄭衝攔住了封萍，馮天魁撕了賀國光給他的關於封萍的悔過書。在春妮的提儀下她們準備去看小青表演的戲，馮天魁想請鄭衝吃飯被他拒絕。
馮天魁回到家後看到三位太太都不在，吳媽將鄭衝撕毀的紙條交給馮天魁看，馮天魁看後感覺要壞事，他急忙出門。喝多的鄭衝找封萍理論，馮天魁知道有人要暗殺封萍。沈虹等人回到府中見馮天魁獨自在喝酒，她們三人將小青誇獎一番，馮天魁拿出了碧綠園的戲單子，這讓她們都趕快改口。賀國光和康兆民在四川雅安中央軍司令部，康兆民將山羊暗殺失敗之事告訴了賀國光，賀國光感覺馮天魁對鄭衝是顧慮太多。
賀國光準備讓馮天魁的部隊上前線，鄭衝喝多酒後睡了兩天兩夜，司令部早已開拔，鄭衝感覺是封萍叫的那杯水有問題，他要帶人去追趕部隊。封萍從先頭部隊回來後拿回了標語，馮天魁清楚紅軍的目的是衝着糧食來的，他要送他們一些糧食。劉湘命馮天魁趕往雅安開會，鄭衝坐着牛車前去追趕，結果又坐着牛車回來了，馮天魁的幾個姨太太也想去湊熱鬧。
瑞麗谷
